第１条（規約の適用）

本サービス規約（以下本規約といいます）はお客様（以下「甲」といいます）が、株式会社ダイアログ（以下「乙」といいます）が提供するクラウド型倉庫管理システムＷ３ＳＩＲＩＵＳ（以下「本件サービス」といいます。）を利用するために、同意いただくものとなります。

本規約は、お客さまが行う一切の行為に適用されるものとし、お客さまは本規約に同意の上、本件サービスを利用するものとします。

第２条（規約の範囲及び変更）

１． 乙は、甲に対し、本契約に定める条件に基づいて、本件サービスを提供し、これに対し、甲は、対価を支払うものとします。

２． 本件サービスの詳細は、別途Ｗ３操作マニュアル及びＳｅｒｖｉｃｅ　Ｌｅｖｅｌ　Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ（以下、「ＳＬＡ」いいます。）において定めるものとします。

３． 本件サービス仕様書の定めとＳＬＡの定めが抵触する場合、ＳＬＡの定めが優先して適用されるものとします。

第３条（定義）

本規約おける用語の意味は次の各号に定めるとおりとします。

（１） 本件サービスの利用とは、甲が、クライアントＰＣまたはハンディターミナルにより、クライアントソフトを使用して、本件サービスの提供する機能を利用することをいうものとします。

（２） サーバとは、乙が本件サービスを提供するために使用するサーバソフトがインストールされている電子計算機であって、乙が管理するものをいうものとします。

（３） サーバソフトとは、乙が本件サービスを提供するためにサーバにインストールし、実行し、甲にアクセス回線を通じて接続させ利用させる、乙が権利を有するコンピュータプログラムをいうものとします。

（４） サーバデータとは、甲がサーバに記録したデータ及び当該データのサーバソフトによる処理結果をいうものとします。

（５） サーバネットワークとは、乙が本件サービスの用に供するサーバその他のハード、サーバソフト、サーバデータ等を保管する施設内に設置されている電気通信回線をいうものとします。

（６） クライアントとは、本件サービス仕様書所定の条件を満たす甲が管理する電子計算機であって、甲が本件サービスを利用するために使用するものをいうものとします。

（７） クライアントソフトとは、本件サービス仕様書所定の条件を満たすコンピュータプログラムであって、甲が本件サービスを利用するためにクライアントにインストールし、実行し、使用する乙又は第三者が権利を有するものをいうものとします。

（８） アクセス回線とは、クライアント及びサーバネットワークを接続するために、甲が電気通信事業者から提供を受けて使用する電気通信回線をいうものとします。

第４条（本件サービスの利用条件）

１． 甲は、本契約において乙が認めた利用範囲内で、自らの社内業務のために、本件サービスを利用することができるものとします。本件サービスの利用可能時間その他の利用条件等の詳細については、本件サービス仕様書において定めるものとします。

２． 本契約において乙が認めた利用範囲内で、甲が本件サービスを利用していることを確認するため、乙は必要な調査を行うことができるものとし、甲はこれに応ずるものとします。

３． 本契約に定めのないサービスの提供を希望する場合、甲は乙と協議の上、別途契約を締結するものとします。

第５条（初期設定サービス）

１． 本件サービスの利用に先立ち、甲は、乙に対し、サーバその他の環境設定サービス（以下「初期設定サービス」という。）を委託できるものとします。初期設定サービスに関する詳細は、本件サービス仕様書において定めるものとします。

２． 初期設定サービスには、「初期設定サービス条項」の定め及び本契約の定め（ただし、その性質上、初期設定サービスに適用が困難な条項を除く。）が適用されるものとします。なお、当該初期設定サービス条項の定めと本契約の定めが抵触した場合、当該初期設定サービス条項の定めが優先して適用されるものとします。

第６条（サポート・サービス）

１． 甲が本件サービスを利用するに際し、乙は、本件サービス仕様書に定めるサポート・サービスを提供するものとします。

２． 本件サービス仕様書において有償で提供する旨定められているサポート・サービスについては、甲乙協議の上、甲が当該サポート・サービスを利用する旨を乙に申し込んだ場合のみ、乙は甲に対し当該サポート・サービスを提供するものとします。

第７条（クライアント及びクライアントソフト）

甲は、自らの責任及び負担において、本件サービス仕様書所定の条件を満たすクライアント及びクライアントソフトを調達し、本件サービス仕様書記載の内容に従い、本件サービスを利用するために必要な設定を行うものとします。

第８条（アクセス回線）

本件サービスの利用に際し、甲は、自らの責任及び負担において、本件サービス仕様書所定の条件を満たすアクセス回線を利用するものとします。甲が、乙に対し、アクセス回線の提供を委託する場合には、甲乙別途契約を締結するものとします。

第９条（禁止事項）

１． 乙が書面により承諾した場合を除き、有償又は無償を問わず、本件サービスを甲の直接業務以外に利用すること

２． 本件サービスを法令又は公序良俗に反する目的で利用すること

３． サーバソフト等の著作権その他の知的財産権を侵害すること

４． 乙の本件サービスの運営に支障を及ぼす行為又はそのおそれがある行為をすること

第１０条（ＩＤなどの管理責任）

１． 甲は、乙から本件サービスを利用するために必要なＩＤ及びパスワード（以下「ＩＤ等」という。）の発行を受けた場合、甲は、本件サービスを利用するためにのみ当該ＩＤ等を使用するもとし、当該ＩＤ等が第三者（本件サービスを利用する権限のない甲の従業員を含む。以下、本条において同じ。）に開示又は漏洩することがないよう善良な管理者の注意をもって管理するものとします。

２． 甲の責めに帰すべき事由により、ＩＤ等が第三者に開示または漏洩し、当該第三者がＩＤ等を用いて、本件サービスを利用した場合、甲による利用とみなすものとします。

３． 前項の第三者による利用に関し、甲に損害が生じた場合であっても、乙は、一切の賠償責任を負わないものとします。

第１１条（本件サービスの回復及び再開時の措置）

本件サービスの全部又は一部が停止し、乙が甲に対し、その再開のために必要な協力を求めた場合、甲は速やかにこれに応ずるものとします。

第１２条（サービス料金）

１． 甲は、本件サービスの提供を受ける対価として、乙に対し、別途定める「料金表」の定めに従い所定の利用料金（以下「本件サービス料金」といいます。）並びに消費税及び地方消費税（以下、本件サービス料金と総称して「本件サービス料金等」といいます。）を支払うものとします。なお、支払条件については、乙の発行する請求書記載の条件に従うものとします。

２． 本件サービス料金等の支払は、乙の指定する銀行口座に振込むことにより行うものとし、振込み手数料は、甲の負担とします。

３． 別途定める「料金表」に「月額」と記載されているサービス料金に関しては、暦月ごとに発生するものとします。

第１３条（サービス料金不払い時の措置）

１． 正当な理由を記載した文書による申し出をすることなく、乙の発行する請求書記載の支払期日までに、甲が本件サービス料金等を支払わなかった場合、乙は甲に対して、事前に通知した上で、本件サービスの全部又は一部を停止することができるものとします。

２． 甲が乙に対し、前項所定の支払期日までに本件サービス料金等を支払わなかった場合、甲は乙に対し、年利１０％の割合で遅延損害金を支払うものとします。

第１４条（サービス料金の変更）

１． 経済情勢、公租公課等の変動により本件サービス料金等が不相当となり変更の必要が生じたときは、別途定めた、最低利用期間内といえども甲乙双方協議のうえ、本件サービス料金を変更することができるものとします。

２． 本件サービス料金が暦月の途中で変更された場合、変更された本件サービス料金は、翌月の初日から適用されるものとします。

３． 甲は前二項の定めに従って変更された「料金表」に不服がある場合は、第２５条の定めにかかわらず、乙に本契約の解約を申し入れ、料金表が変更された日が属する月の翌月の契約を解約することができるものとします。

第１５条（防御措置）

１． 乙は第三者によるサーバデータの毀棄又は改変、サーバへの不正な接続等を防御するため、サーバ等に本件サービス仕様書所定の防御措置を講ずるものとします。

２． 前項に基づく防御措置により防御できない方法を用いて第三者がサーバに接続等を行ったことによりサーバデータの全部又は一部が消失した場合は、乙は、本件サービス仕様書所定のサーバデータのバックアップ業務の範囲内において、当該サーバデータの復旧に努めるものとします。

第１６条（保守などによる本件サービスの一時停止）

１．乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、２週間前までに甲へ文書又は電子メールによって通知することにより、本件サービスの全部又は一部を一時的に停止することができるものとします。ただし、緊急かつやむを得ないと乙が判断した場合は、事前に甲に通知することなく、本件サービスの全部又は一部を一時的に停止することができるものとします。

（１） 本件サービスの提供に必要な設備等に対し保守、工事、障害の対策等の実施が必要なとき

（２） 電気通信事業者が電気通信役務の提供を中止するとき

（３） その他乙又が必要と認めたとき

２．前項の定めに基づき、乙又は第３３条所定の第三者が本件サービスの全部又は一部を一時的に停止した場合において、当該一時停止の原因が解決又は終了したと乙が判断したときは、乙は、本件サービスの再開に必要な措置を直ちに講ずるものとします。

第１７条（不可抗力による本件サービスの停止）

天災地変その他の不可抗力により本件サービスの全部又は一部が停止した場合、乙は本件サービスの停止後遅滞なく甲に文書又は電子メールにより通知するものとし、可能な限り本件サービスの復旧に努めるものとします。

第１８条（利用不能）

前二条に定める場合によらず、乙の責めに帰すべき事由により本件サービスの全部又は一部が停止した場合、乙は甲に対し、直ちにその理由について通知するとともに、本件サービスの復旧に必要な措置を速やかに講ずるものとします。また、この停止により甲に損害が生じた場合には、甲は乙に対し、第２２条の規定に基づき当該損害の賠償を請求することができるものとします。

第１９条（本件サービスの廃止）

１． 乙が甲に対し、本件サービスの全部又は一部を廃止する日（以下「サービス廃止日」という。）の６ヵ月前までに本件サービスの全部又は一部を廃止する旨を文書又は電子メールにより通知した場合、乙は、第２４条所定の最低利用期間内といえども、当該サービス廃止日をもって本件サービスの全部又は一部を廃止し、本契約の全部又は一部を解約することができるものとします。

２． 前項に基づき、乙が本件サービスの全部又は一部を廃止した時点において、既に乙に対し支払われている本件サービス料金がある場合には、乙は甲に対し、当該廃止する本件サービスについて提供しない日数に対応するサービス料金を日割計算にて甲に返還するものとします。

第２０条（サーバデータの保存、管理及び削除）

１． 乙は、本契約の有効期間中、サーバデータを善良なる管理者の注意をもって管理するものとします。

２． 本契約終了後、乙は、本件サービスに係るすべてのサーバデータを削除することができるものとします。

３． 本契約終了後において引き続き保存する必要があると甲が判断したサーバデータに関しては、甲は自らの責任で保存のために必要な一切の措置を講ずるものとし、乙は一切の責任を負わないものとします。

４． 乙は、本契約の有効期間中であっても、甲に対し、事前に文書又は電子メールによる通知をした上で、サーバデータを削除することができるものとします。ただし、本条第２項に基づきサーバデータを削除する場合には、事前に文書又は電子メールによる通知を要さないものとします。

第２１条（乙の責任範囲）

１． 乙が本件サービス用に提供するハード、ソフト及び通信回線に関し、乙は、次の各号に定めるハード、ソフト及び通信回線が正常に稼働する責任のみを負担し、これ以外の責任は一切負担しないものとします。

（１） サーバ

（２） サーバソフト

（３） サーバネットワーク

（４） 第１５条第１項所定の防御措置を講ずるために用いたハード及びソフト

（５） 乙がインターネット等の外部のネットワークへ接続するために利用する回線

２． 乙は、サービス商品が当該サービス商品の本件サービス仕様書に記載されている機能を有することのみを保証し、これ以外の責任を負わないものとします。

３． サーバデータの全部又は一部が消失した場合において、その原因が次の各号のいずれかに該当するときは、乙はその一切の責任を負わないものとします。

（１） 第三者が提供したサービスに起因して発生したとき

（２） 第三者の故意又は過失により発生したとき

（３） 電気通信事業者が電気通信役務の提供を中止したことにより発生したとき

（４） クライアント又はクライアントソフトに起因して発生したとき

（５） サーバで稼働する乙の製造に係らないソフトに起因して発生したとき

（６） 前条に基づきサーバデータを削除したとき

（７） 天災地変その他の不可抗力により発生したとき

（８） その他乙の責に帰すべかざる事由により発生したとき

４． 第１５条第１項に定める防御措置により防御できない方法を用いて第三者がサーバに接続等を行ったことに起因して甲に損害が発生した場合、乙はその一切の責任を負わないものとします。

５． 第１６条及び第１７条に定める事由に起因して本件サービスの全部又は一部が停止した場合における乙の責任は、当該各条項に定める責任に限られるものとし、当該各条項に定める責任以外の一切の責任を負わないものとします。

６． 第１９条の定めに基づき乙が本件サービスの全部又は一部を廃止した場合における乙の責任は、同条第２項に定める責任に限られるものとし、同条同項に定める責任以外の一切の責任を負わないものとします。

７． 乙は、前各項のほか、次の事項が満たされることに関し、何らの保証を行わないとともに、これらの事項が満たされなかったことにより甲に生じた損害に関し、賠償の責任を負わないものとします。

（１） 本件サービスが甲の特定の目的・用途に適合すること

（２） アクセス回線を利用した通信が正常に行われること

（３） アクセス回線を通じて送受信されたデータが完全であること、正確であること、又は有効であること

（４） クライアント又はクライアントソフトが正常に稼働すること

（５） サーバがクライアントからの問い合わせ又は処理要求に対して、一定時間内に応答すること

第２２条（損害賠償）

１． 本契約の履行に関し、乙の責に帰すべき事由により甲に損害が生じた場合、当該事由の直接の結果として甲が現実に被った通常の損害に限り、甲は乙に対し、次項に定める額を上限として、当該損害の賠償を請求することができるものとします。

２． 前項に定める損害賠償の上限額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、次の各号に定めるとおりとします。

（１） 当該損害の生じた原因が初期設定サービスにある場合、初期設定サービス料として、乙が甲から受領した金額相当額。

（２） 当該損害の生じた原因が本件サービスにある場合、当該損害の生じた時点における本件サービス月額料金の１０％相当額とします。

３． 前各項の定めにかかわらず、通信回線の障害、甲における端末誤操作等その他乙の責めに帰することができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害及び逸失利益については、乙は、請求原因の如何にかかわらず、賠償責任を負わないものとします。

第２３条（契約期間）

本契約の有効期間は、本契約締結日から本件サービスの提供が終了する日までとします。

第２４条（最低利用期間）

本件サービスの利用開始日から１ヶ月間を最低利用期間とするものとします。

第２５条（最低利用期間中の解約）

１． 甲が最低利用期間中に本件サービスの全部又は一部の解約を希望する場合、甲は、最低利用期間満了月の２０日までに、所定の手続きにより解約を申し出ることができるものとします。ただし、甲から解約の申し出がない場合は、更に１ヵ月間同一の条件で更新されるものとし、その後の更新も同様とします。

２． 前項甲からの解約の申し出の結果、本件サービスを解約することとなった場合、甲は、別途定める「料金表」の定めに従い、本件サービスに係る最低利用期間の残存期間分の料金を一括して乙に支払わなければならないものとします。

第２６条（過怠約款）

１．甲が次の各号に定める事項のいずれかに該当する場合、乙は甲に対し、事前の催告を行うことなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除し、本件サービスを停止することができるものとします。

（１） 甲振り出しの手形又は小切手が不渡りになったとき。

（２） 差押え、仮差押え、仮処分、競売、破産宣告、整理あるいは更生等の申立を受けたとき。

（３） 自ら破産宣告、更生等の申立てをしたとき、又は清算に入ったとき。

（４） 支払を停止したとき。

（５） 監督官庁から営業の許可取消処分又は停止処分を受けたとき。

（６） 債務の履行猶予の申出を行い、あるいは債権者集会の招集準備、主要資産の処分の準備その他債務履行が困難と認められる事由が生じたとき。

（７） 本契約の申し込みにおいて虚偽の事項を通知したことが判明したとき。

（８） 甲が本契約に違反し、乙から相当期間を定めて是正するよう催告を受けたにもかかわらず、当該期間後も是正されないとき。

２．甲が前項各号のいずれかに該当する場合、甲は乙に対する全債務（手形債務を含む。）について期限の利益を当然に喪失し、直ちにその債務を履行しなければならないものとします。乙が甲に対し、債権を有し一方で債務を負担している場合には、乙は当該債権と債務を対当額をもって相殺することができるものとします。

第２７条（契約終了時の措置）

１． 甲及び乙は、本契約の終了後遅滞なく、秘密情報を提供当事者に返還するか又は自らの責任で破棄するものとします。

２． 本契約が終了した時点で未払いの本件サービス料金等その他の料金がある場合、甲は、直ちに当該料金等を支払うものとします。

第２８条（権利義務譲渡の禁止）

甲は、本契約に基づく権利の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、担保に供しもしくはその他の処分をし、又は債務の全部もしくは一部を第三者に履行させてはならないものとします。

第２９条（第三者への委託）

乙は、本契約の履行に必要な業務を第三者に委託することができるものとします。ただし、乙は、これにより、本契約上の甲に対する義務を免れることはできないものとします。

第３０条（輸出などの措置）

１． 甲は、日本国内において、本件サービスを利用するものとします。

２． 前項にかかわらず、甲は、本件サービスの全部若しくは一部を単独で又は他の製品と組み合わせ若しくは他の製品の一部として、直接又は間接に、次の各号に該当する取扱いをする場合には、乙の文書による事前の同意を得るものとします。

（１） 輸出するとき

（２） 海外に持ち出すとき

（３） 非居住者に提供し、又は使用させるとき

３． 甲は、乙の同意を得て前項の各号に該当する取扱いをする場合は、「外国為替及び外国貿易法」の規制並びに米国輸出管理規則など外国の輸出関連法規を確認の上、必要な手続きをとるものとします。

４． 甲が、乙の承諾を受けて、第三者に、本件サービスを利用させる場合、甲は、当該第三者に対し、前二項の定めを遵守させるものとします。

第３１条（存続条項）

本契約の終了後も、第２２条及び第３３条の定めは、有効に存続するものとします。

第３２条（法令などの遵守）

甲及び乙は、本契約の履行に関し、法令等の定めを遵守するものとします。

第３３条（管轄裁判所）

本契約に関する一切の紛争については、乙の本店所在地を管轄する裁判所のみを専属的管轄裁判所として処理するものとします。

第３４条（協議）

本契約の履行について疑義を生じた場合及び本契約に定めのない事項については、甲乙双方で協議し、円満に解決を図るものとします。

以上